قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت
قانون‌گذاری در زمینه تجارت همواره در حال تحول بوده است. در طول سال‌های زیادی، مجموعه‌ای از مصوبات و مقررات پدید آمده که شماری از آن‌ها هنوز پابرجا هستند و شماری دیگر به دلیل تصویب قوانین تازه یا به‌خاطر پایان اعتبار خود، دیگر کارایی ندارند. از همین رو، “قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت” در مجلس مطرح شده تا با نگاهی دقیق، بخش‌های استعلاجی را شناسایی و اعلام کند. این موضوع در اسناد و گزارش‌های مجلس، معاونت قوانین و کمیسیون قضایی و حقوقی بازتاب پیدا کرده است.
منظور از احکام نامعتبر چیست؟
در فرایند قانون‌گذاری، گاهی برخی مواد یا قوانین دیگر کاربرد ندارند. گاه علت چنین ماجرایی پایان مهلت اجرای آن‌هاست و گاه دلیلی همچون نسخ ضمنی دارد. نسخ ضمنی یعنی وقتی قانونِ تازه‌تری به‌صورت ناخودآگاه یا غیرمستقیم، قانون قبلی را کنار می‌زند. همچنین مواردی از قوانین ممکن است به خاطر منتفی شدن موضوع‌شان، جایگاه پیشین خود را از دست بدهند.
مجموع این وضعیت‌ها در کنار هم، زمینه تهیه فهرستی را فراهم می‌سازد که ذیل آن، قوانین و احکام غیر قابل استفاده به طور شفاف شناسایی شوند. قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت، تلاشی است تا بداند چه موادی عملاً کنار رفته‌اند و دیگر نیازی به اجرای آن‌ها وجود ندارد.
ضرورت ایجاد فهرست قوانین و احکام نامعتبر
در طول بیش از یک قرن قانون‌گذاری در امور اداری و بازرگانی، مصوباتی چون “قانون تجارت 1311”، “لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347”، “قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی” و سایر قوانین مرتبط تدوین شده‌اند که طی سالیان متمادی، تغییرات و اصلاحاتی را تجربه کرده‌اند. در چنین فضایی، بسیاری از مواد یا به پایان اعتبار رسیدند یا ناخواسته کنار رفته‌اند.
در نتیجه، تشخیص اعتبار هر ماده برای فعالان حقوقی و تجاری دشوار شد. نبود این شفافیت، زمینه برداشت‌های متفاوت را در میان اشخاص ایجاد می‌کرد و نظام حقوقی را در رویه عملی دچار دشواری می‌ساخت.
از همین جهت، معاونت قوانین مجلس گامی برداشت تا مقررات متفاوت در حوزه تجارت را بررسی کند و این اقدام به شکل یک طرح، از سوی نمایندگان محترم پیشنهاد شد و در کمیسیون قضایی و حقوقی بررسی لازم بر آن انجام گرفت.
محتوای اصلی قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر
این قانون در اصل ماده واحده‌ای دارد و یک پیوست که در آن ردیف‌های گوناگونی از قوانین منسوخ ذکر شده است. در جدول پیوست، نام قانون و موادی که دیگر معتبر نیستند، به صورت نظام‌مند درج شده‌اند.
برای نمونه، بخشی از مواد قانون تجارت 1311 و همچنین بخش‌هایی از لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 در فهرست گنجانده شده تا پس از ابلاغ این قانون، به شکل رسمی دیگر از آن‌ها بهره گرفته نشود.
بر پایه این طرح، هر ماده‌ای که در پیوست جدید آمده، از لحظه اجرای این مصوبه فاقد کاربرد تلقی خواهد شد. هدف این است که دیگر شاهد سردرگمی میان فعالان حوزه حقوقی و اقتصادی نباشیم و هنگام استناد، به مجموعه جدید و منقحی رجوع شود که مساعدت بیشتری در کارهای اجرایی خواهد داشت.
ایرادهای مطرح شده در کمیسیون
در جریان رسیدگی به طرح یادشده، کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس چند ماده ویژه را بررسی کرد. برخی از این مواد در ابتدا به فهرست قوانین منسوخ راه یافتند، ولی بعداً بحث شد که آیا واقعاً منسوخ‌اند یا هنوز کارایی دارند. مهم‌ترین نمونه‌ها، مواد 43 و 83 قانون تجارت 1311 بودند. در متن کمیسیون، سخن از حذف این مواد به میان آمده بود؛ اما این دیدگاه وجود داشت که این مواد نه‌تنها کاربرد دارند، بلکه در مورد شرکت‌های دیگر نظیر تضامنی و نسبی هم نکاتی را در بر می‌گیرند. از همین رو، پیشنهاد شد که مواد 43 و 83 از فهرست حذف شوند تا خَلأی حقوقی پیش نیاید و همچنان پایه استدلالی لازم را در مورد شرکت‌های غیرسهامی حفظ کنند.
ماده ۴۳ قانون تجارت و دلیل اعتراض به حذف آن
ماده ۴۳ قانون تجارت مقرر می‌کند: «اگر در شرکتی سرمایه‌های غیرنقدی تماماً و مشاعاً متعلق به مؤسسان باشد، ارزیابی سهام غیرنقدی بر پایه ترتیبات ماده ۴۱ لازم نخواهد بود.» از آن‌جا که ماده ۴۱ به تشخیص کمیسیون قضایی همچنان معتبر مانده، می‌توان نتیجه گرفت ارجاع ماده ۴۳ نیز همچنان کاربرد دارد. ضمن اینکه این ماده تنها درباره شرکت‌های سهامی سخن نمی‌گوید بلکه کلیت همه شرکت‌ها را در بر می‌گیرد.
لذا، طبق ماده ۲۹۹ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷، آنچه مربوط به شرکت سهامی بوده، جایگزین مقررات قبلی شده اما احکام عام سایر شرکت‌ها همچنان زنده باقی مانده است. حذف ماده ۴۳ خلأی را در وضعیت شرکت‌هایی به‌جز سهامی پدید می‌آورد. از این رو، صاحب‌نظران اصرار دارند که این ماده حذف نشده و در فهرست قوانین منسوخ یا نامعتبر قرار نگیرد.
ماده ۸۳ قانون تجارت و مسئله مسئولیت در بطلان شرکت
ماده ۸۳ قانون تجارت می‌گوید: «هر زمان دادگاه بر اساس ماده قبل بر بطلان شرکت یا تصمیمات آن حکم کند، مؤسسانی که مسبب این بطلان بوده‌اند و همچنین مدیران و مفتشانی که در زمان پیدایش یا بلافاصله پس از آن وظیفه خود را انجام نداده‌اند، همگی در برابر زیان وارده به سهام‌داران و اشخاص ثالث، همبستگی در مسئولیت خواهند داشت. این مسئولیت ممکن است شامل شرکایی نیز بشود که سهم غیرنقدی آنان ارزیابی و پذیرفته نشده یا مزایایی گرفته‌اند که به تأیید نرسیده است.»
لایحه اصلاحی سال ۱۳۴۷ در ماده ۲۷۳، حکمی هم‌سو اما محدودتر نسبت به شرکت‌های سهامی دارد. به عبارت دیگر، در ماده ۸۳ علاوه بر سهام‌داران، به واژه «شرکا» اشاره شده که بیشتر در شرکت‌های غیرسهامی استفاده می‌شود. همچنین دامنه مسئولیت مشخص‌شده در ماده ۸۳ فراتر از ماده ۲۷۳ است، زیرا حتی مدیران و مفتشانی را که پس از وقوع سبب بطلان هم بر کرسی مدیریت بوده‌اند شامل می‌کند. افزون بر آن، در قانون تجارت برای شرکت با مسئولیت محدود هم ماده ۱۰۱ وضع شده که بطلان شرکت و مسئولیت افرادی را که باعث این بطلان شده‌اند معین می‌کند. در نتیجه، نمی‌توان ماده ۸۳ را کامل منسوخ دانست، زیرا افزون بر شرکت‌های سهامی، سایه حکم آن بر سایر شرکت‌ها نیز گسترده خواهد بود.
دیگر قوانین داخل فهرست
علاوه بر قانون تجارت 1311، فهرست مذکور، بخش‌هایی از “قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب 1318”، “لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347” و چند دستورالعمل و ماده دیگر را شامل می‌شود.
هدف کلی طراحان این مصوبه آن است که در مقام عمل، کدهای کهنه‌ای که به شکل رسمی منسوخ شده یا انقضای تاریخ داشته‌اند، به شکل عیان مشخص شوند. این کار به همه کمک می‌کند تا شالوده اجرایی و حقوقی شفافی پیش رو باشد و هر کس هنگام رجوع به قوانین بداند کدام ماده هنوز معتبر است و کدام بخش کنار رفته.
پیامدهای قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر
با نهایی شدن این فهرست، بازیگران تجاری و حقوقی سردرگمی کمتری را تجربه خواهند کرد. هرچند، برای برخی از این مواد یا قوانین حذف شده، ممکن است مرجع جایگزین یا اصلاحی جداگانه تدوین شود. نگاه روبه‌جلوی قانون‌گذار در این راستا سبب می‌شود ساختار دادوستدها و کسب‌وکارها بهتر سامان یابند.
همچنین، فهرست قانون یادشده موجب می‌گردد بخش‌های کارشناسی و وکلا راحت‌تر متن معتبر فعلی را شناسایی کنند. در گذر زمان، اگر قانون تازه‌ای درباره تجارت وضع شود، نمایندگان مجلس و کارشناسان حقوقی می‌دانند چه عناصری از قوانین پیشین همچنان ادامه دارد و چه عناصری دیگر کنار رفته‌اند.
نتیجه گیری
قانون تجارت همواره زیرساختی مهم در بازرگانی است؛ اما چون گذر زمان و ظهور ساختارهای اقتصادی تازه بدون اصلاح قوانین پیشین معنا ندارد، نیاز است که مقررات کهنه و ناسازگار شناسایی و کنار گذاشته شوند. قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت، نخستین گام نظام‌مند در این زمینه است. هرچند هنوز کاستی‌هایی موجود است، ولی در نگاه کلی می‌توان گفت که این قانون راهی تازه در جهت کاهش آشفتگی در استنادهای حقوقی نسبت به مقررات گذشته خواهد بود. همه فعالان حقوقی و اقتصادی انتظار دارند با توجه به همین مصوبه، تصویب قوانین تازه سرعت بیشتری بگیرد و بخش‌هایی که هنوز بلاتکلیف مانده‌اند، در طرح‌های بعدی روشن شوند.
