مراحل انحلال شرکت (شرکت با مسئولیت محدود ) به چه صورتی انجام خواهد شد؟

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، به شرکت هایی گفته می شود که در آن هر یک از شرکا، دقیقا به اندازه سرمایه خود، باید وظایف خود را انجام دهند و به تعهدات خود عمل کنند. شرکت با مسئولیت محدود دارای حداقل دو شریک می باشد و حوزه فعالیت آن ها امور تجاری است.

به موجب ماده 94 قانون تجارت" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد."

هنگام ثبت این نوع شرکت، حتما باید کلمه (با مسئولیت محدود) بعد از اسم شرکت آورده شود و این موضوع الزامی است. چنانچه نام یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت با مسئولیت محدود ذکر شود، صاحب  اسامی ذکر شده؛ در قبال تمام بدهی و تعهدات شرکت مسئول خواهند بود.

قوانین ثبت و انحلال شرکت با مسئولیت محدود

از نظر قانونی برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، حتما باید علاوه بر شرکتنامه، اساسنامه ای نیز تنظیم گردد. بر طبق قانون باید در شرکتنامه حتما سهم غیرنقدی هریک از شرکا ذکر شود. در غیر این صورت، شرکت هیچ مسئولیتی در قبال این سهم نمی پذیرد.

براساس قانون، در کاهش سرمایه این نوع شرکت ها، تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. در ضمن باید این نکته نیز بیان شود که اگر، دو نفر از شرکاء با هم سهمی بالاتر از 50 درصد دارند، در صورت موافقت و امضای این دو نفر، انحلال شرکت با مسئولیت محدود انجام می پذیرد و نیاز به امضای دیگر شرکاء نمی باشد.

دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود، زمانی صورت می گیرد که شرکت بخواهد به فعالیت خود پایان دهد.

براساس قانون شرکت ها، انحلال شرکت مانند: ثبت کردن آن، امری ضروری است. شرکت با مسئولیت محدود به 2 دلیل امکان دارد منحل شود:

1- دلایلی که بین شرکت ها مشترک است:

• اختلاف بین شرکا
• بدهی شرکت و ناتوانی در پرداخت آن
• شرکت سود دهی لازم را نداشته باشد.
• ورشکستگی و...

2- دلایلی که فقط مختص، شرکت با مسئولیت محدود می باشد: 

دلایلی وجود دارد که فقط مختص به شرکت با مسئولیت محدود است و موجب انحلال شرکت می گردد. ماده 114 قانون تجارت در رابطه با انحلال شرکت می گوید:

• انقضای مهلت تعیین شده در اساسنامه، برای مدت فعالیت شرکت مهم ترین نکته است. وقتی این تاریخ به اتمام برسد، انحلال شرکت نیز رخ می دهد.
• وقتی ماموریت شرکت خاتمه یافته و یا تحقق ماموریت شرکت غیر ممکن باشد.
• ورشکستگی شرکت
• اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا هستند.
• در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء، در زمانی که سرمایه شرکت به دلیل زیان های پی در پی به نصف و یا کمتر از نصف سرمایه اولیه کاهش یابد.
• در صورت فوت یکی از شرکاء،  بنا به تجویز اساسنامه

مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود مراحلی باید طی شود که در این قسمت به آن ها پرداخته ایم. پس با ما همراه شوید: 

1. اولین اقدام برای انحلال این نوع شرکت، این است که همه شرکاء برای این امر به توافق رسیده باشند.
2. مدیر تصفیه باید موافقت خود را با انحلال شرکت اعلام کند. 
3. در این مرحله، مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل می شود که در آن صورتجلسه ای مبنی بر انحلال شرکت تنظیم می شود و همه شرکاء آن را امضا می کنند.
4. در این جلسه نام مدیر تصفیه؛ یعنی شخصی که تصفیه حساب های شرکت را به عهده دارد، در صورتجلسه آورده می شود و ایشان نیز باید آن را امضا کند. سپس محلی که تصفیه حساب ها در آنجا صورت می پذیرد، مشخص خواهد شد.
5. بعد از تعیین محل، به سامانه اداره ثبت مراجعه و صورتجلسه ثبت می شود. سپس صورتجلسه بارگذاری و ثبت نهایی می گردد. طبق قوانین انحلال شرکت ها، مدت زمان خاصی برای تحویل صورتجلسه به اداره ثبت ذکر نشده و محدودیت زمانی ندارد.  برخلاف آن، در شرکت های سهامی خاص، بعد از اینکه صورتجلسه تنظیم شد، فقط ظرف مدت 5 روز فرصت دارند که به اداره ثبت از طریق سامانه اعلام کنند.
6. صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود،  باید به اداره ثبت از طریق باجه های پستی ارسال شود.
7. نتیجه ثبت صورتجلسه بعد از مدت 5 الی 10 روز در سایت اداره ثبت قابل مشاهده می باشد.
8. در این مرحله باید مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت مراجعه کند و اوراق مربوط به انحلال را امضا و آگهی آن را دریافت نماید.
9. در انتهای مراحل ثبت انحلال شرکت، آگهی دریافت شده توسط مدیر تصفیه از اداره ثبت، در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار منتشر می گردد.

هزینه های انحلال شرکت

 بحث دیگری که در رابطه با انحلال شرکت وجود دارد، هزینه های انحلال شرکت با مسئولیت محدود می باشد. هزینه ها شامل موارد زیر می شود:

• هزینه تنظیم صورتجلسه
• هزینه ای که بابت ثبت آن در سامانه باید پرداخت شود. 
• هزینه انتشار آگهی انحلال شرکت، در روزنامه 

بعد از انحلال شرکت چه اقداماتی لازم است؟ 

زمانی که شرکت با مسئولیت محدود به طور کامل منحل گردید، باید اموال و دارایی های شرکت، بررسی شوند. از آنجایی که ممکن است انحلال به دلیل ورشکستگی باشد، بدهی های شرکت شناسایی و این اموال و دارایی بین افرادی که از شرکت طلب دارند؛ تقسیم می گردد.

 همچنین اموال و دارایی شرکت باید بین شرکاء، بر اساس سهمی که دارند، تقسیم شود. البته اولویت با بدهی های شرکت می باشد. لازم به ذکر است برای تصفیه شرکت، باید در کنار نام اصلی شرکت و همچنین در کنار نام شرکاء و برگه های شرکت، کلمه (در حال  تصفیه) آورده شود.

انجام امور مربوط به تصفیه در این نوع شرکت ها،  به عهده شخصی است که به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شده است. در بعضی موارد وکیل شرکت، مدیر تصفیه می باشد. اگر انحلال از سوی دادگاه صورت گیرد؛ مدیر تصفیه توسط مراجع ذی الصلاح انتخاب می گردد. 

بعد از اینکه شرکت با مسئولیت محدود منحل گردید، باید تکلیف دارایی و بدهی های شرکت مشخص شود و همانطور که بیان کردیم این امر جزو وظایف مدیر تصفیه می باشد و شامل مراحل زیر است:

• مطالبات شرکت وصول گردد.
• تمام دارایی شرکت نقد شود.
• تمام بدهی های شرکت پرداخت گردد.
• در انتها باقیمانده دارایی بین شرکاء تقسیم شود.

وظایف مدیر تصفیه

همانطور که ذکر شد، انجام مراحل تصفیه شرکت با مسئولیت محدود، بر عهده مدیر تصفیه است. در این بخش قصد داریم با دیگر وظایف مدیر تصفیه آشنا شویم. 

ابتدا مدیر تصفیه، کلیه حساب های شرکت را بررسی می کند. سپس ترازنامه، حساب، سود و زیان شرکت را تنظیم می نماید. بعد از اینکه حساب دارایی و بدهی های  شرکت مشخص گردید؛  مدیر تصفیه به گرفتن طلب شرکت اقدام می کند. از وظایف دیگر مدیر تصفیه نقد کردن کلیه سرمایه شرکت می باشد. در نهایت نیز مدیر تصفیه از محل دارایی ها، بدهی های شرکت را پرداخت و مابقی بین شرکا تقسیم می کند.

در رابطه با وظایف مدیر تصفیه باید توجه داشت که هرگونه ضرر و زیانی که از جانب وی متوجه شرکت شود، اشخاصی که دچار این ضرر شده اند می توانند با اثبات ادعای خود حق خود را دریافت نمایند. براساس قانون جزا" جرم مدیر تصفیه ای که کلاهبرداری نماید،  نوعی خیانت در امانت محسوب می شود و بر اساس قوانین، مجازات می شود."

مالیات انحلال شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

شرکت با مسئولیت محدود و همچنین سایر شرکت ها باید بر اساس فعالیت خود و درآمدی که کسب می کنند، مالیات بپردازند. حال این سوال مطرح می شود که: آیا پس از انحلال شرکت نیز،  باید بدهی های مالیاتی آن پرداخت گردد؟

برای پاسخ به این سوال باید گفت که بعد از انحلال شرکت با مسئولیت محدود و انتشار آگهی آن در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه جهت تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت؛ به سایت اداره ثبت مراجعه می نماید. سپس بعد از آن، اظهارنامه را به اداره مالیات تحویل می دهد. میزان مالیات شرکت بعد از اینکه اظهارنامه تحویل داده شد؛  توسط کارشناس مربوطه بررسی  می شود و مبلغ مورد نظر تعیین می گردد. لازم به ذکر است اگر چنانچه شرکت فعالیتی نداشته باشد، نیاز به پیگیری های مالیاتی ندارد.

مدارک لازم برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود

برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، باید مدارک خاصی به اداره کل ثبت شرکت ها تقدیم شود تا روند انحلال به درستی انجام شود؛ در زیر مدارک لازم برای انحلال این شرکت ها را ذکر می کنیم:

·         مستندات دعوت برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در روزنامه کثیر الانتشار

·         صورت جلسه انحلال شرکت با امضای تمامی شرکا و مهر شرکت و امضای مدیر تصفیه

·         اصل روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

·         فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه (در صورتیکه از اعضای شرکا نباشد)

آثار انحلال شرکت با مسئولیت محدود

بعد از اعلام انحلال شرکت با مسئولیت محدود، اموال شرکت معلق می شود تا برای پرداخت بدهی ها تکلیف تعیین شود و پس از آن، این اموال، طبق سرمایه و سهامی که هر یک از شرکا دارند، در بین آن ها تقسیم می شود.

در زمان انحلال، سمت های کاری و افراد سلب مسئولیت شده و فقط مدیر تصفیه می تواند تمام امور را به نحوی که تخصص دارد، ساماندهی نماید. سهامداران و مدیران تنها می توانند در این مسیر به او کمک کنند و نمی توانند هیچ گونه فعالیت اجرایی انجام دهند.

بعد از اعلام انحلال شرکت، تنها باید فعالیت های اجرایی و پروژه هایی که در دست انجام است، پایان بپذیرد؛ زیرا شرکت نسبت به آن پروژه ها متعهد است و باید تا پایان عملیات انحلال، وظایف خود را به طور کامل انجام دهد.

بعد از انحلال، پروژه جدید و قرارداد همکاری منعقد نخواهد شد، در زمان انحلال شرکت، آن دسته از طلبکار هایی که از بابت مطالبات خود نگرانی دارند، می توانند برای پیگیری آن ها به شرکت و به مدیر تصفیه مراجعه نمایند تا حق خود را دریافت کنند.

نکات مهم تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

در رابطه با تصفیه شرکت با مسئولیت محدود، نکات حائز اهمیتی وجود دارد که توجه به آن ها واجب است و عبارتند از:

الف) زمان ماموریت مدیر تصفیه برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، نباید بیش از دو سال طول بکشد و باید در مدت زمان کمتر از این مقدار، به اتمام برسد.

ب) اشخاصی که دارای شخصیت حقوقی هستند نیز می توانند به عنوان مدیر تصفیه برای انحلال این شرکت ها انتخاب شوند.

پ) شرکت با مسئولیت محدود، در زمان تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند و طلبکاران می توانند برای پیگیری مطالبات خود به مدیر تصفیه مراجعه نمایند و نمی توانند برای دریافت و وصول بدهی ها به هیچ یک از سهامداران مراجعه کنند.

شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود در اثر ضرر

در این قسمت تعدادی از شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود در اثر ضرر را بررسی خواهیم کرد؛ در ادامه این شرایط را مشاهده می کنید:

 -ضرر و زیان های وارده باید موجب از بین رفتن نصف سرمایه شرکت شده باشد و کمتر از این مقدار نبوده باشد.

-حداقل یکی از شرکا از دادگاه و با ارائه دلایل کافی، انحلال شرکت را خواسته باشد. (به دلیل اینکه از بین رفتن نصف سرمایه شرکت، به تنهایی موجب انحلال شرکت نخواهد شد و متقاضی انحلال باید دلایل دیگری، مثلاً سودآور نبودن ادامه فعالیت های شرکت را به دادگاه ارائه کند)

-دلایل ارائه شده، به نظر دادگاه موجه و کافی (برای صدور حکم انحلال شرکت با مسئولیت محدود) باشد؛ ولی چنانچه سایر شرکا حاضر باشند سهمی را که در صورت انحلال شرکت از دارایی آن به متقاضی انحلال تعلق می گیرد، به او پرداخت نمایند، وی ملزم است آن را بپذیرد و از شرکت خارج شود که در این صورت، دادگاه از صدور حکم انحلال خودداری خواهد کرد. 

-منطق قانون در برقراری این ترتیب، همان طور که مشخص می باشد، این است که شریک متقاضی انحلال، در صورت انحلال شرکت نیز همان سهمی را از دارایی شرکت دریافت کند که شرکا برای جلوگیری از انحلال به او پرداخت می کنند. بنابراین انحلال یا بقای شرکت تأثیری در دریافتی او نخواهد داشت. البته می توان گفت که در این مورد، در صورت لزوم، دادگاه باید حکم اخراج شریک مذکور را از شرکت صادر کند.

-در رابطه با انحلال فوق که قانونِ از بین رفتن نصف سرمایه شرکت را شرط اولیه امکان درخواست انحلال قرار داده است، باید گفت که هرگاه ضرر های وارده موجب از بین رفتن کمتر از نصف سرمایه شرکت شود، درخواست انحلال به علت عدم تحقق شرط مزبور، برای دادگاه مسموع نخواهد بود و به آن ترتیب اثر نخواهد داد؛ ولو اینکه متقاضی انحلال، دلایل دیگری برای لزوم انحلال شرکت به دادگاه ارائه نماید.

-قانون درباره موردی که یکی از شرکا محجور شود، سکوت اختیار کرده است؛ بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد شد. البته باید گفت که در اساسنامه شرکت می توان پیش بینی نمود که در صورت محجور شدن هر یک از شرکا، شرکت منحل گردد و این انحلال باید به اداره ثبت شرکت ها نیز اعلام شود.

-مورد آخر انحلال شرکت با مسئولیت محدود، موردی است که در اساسنامه پیش بینی شود که در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل شود، مفهوم مخالف قانون در بیان این مورد، آن است که هر گاه این مطلب در اساسنامه پیش بینی نشود، فوت شریک، لزوماً موجب انحلال شرکت نخواهد شد.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود در سامانه اداره ثبت شرکت ها

در انتهای این مقاله قصد داریم مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود در سامانه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری را به صورت گام به گام آموزش دهیم:

§         ابتدا باید به سایت اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به آدرس irsherkat.ssaa.ir   مراجعه نموده و گزینه صورتجلسه تغییرات را انتخاب نمایید.

§         سپس لازم است شناسه ملی شرکت را وارد نموده تا بعد از ورود کد امنیتی، به مرحله بعد وارد شوید.

§         بعد از ورود به مرحله بعد، باید اطلاعات صورت جلسه انحلال شرکت را وارد نمایید. (اطلاعات جلسه)

§         در قسمت بعد، انحلال شرکت را از قسمت مربوطه انتخاب کنید. (تصمیم جلسه)

§         سپس اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه را وارد نمایید. این اشخاص کسانی هستند که ذیل صورتجلسه را امضا کرده اند و اگر جلسه با کلیه شرکا برگزار شده، باید همه آن ها صورتجلسه را امضا کنند.

§         در قسمت بعد، سمت اشخاص در شخصیت حقوقی را با توجه به آخرین تغییرات وارد کنید و سمت همه اشخاص دارنده سهم الشرکه در جلسه را انتخاب نمایید.

§         در مرحله بعد، در صورت نداشتن وکیل، قیم، وصی و... نیازی به تکمیل نیست و باید به مرحله بعد بروید.

§         سپس متن صورت جلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود را تایپ یا کپی کنید.

§         در آخرین مرحله، تیک تایید اطلاعات وارد شده و مدارک مورد نیاز را بزنید و در قسمت پایین روی گزینه پذیرش نهایی کلیک کنید.

§         بعد از انجام کامل مراحل مذکور، یک نسخه رسید پذیرش اینترنتی تهیه نموده و همراه با یک نسخه امضا شده صورت جلسه، به اداره پست مراجعه فرمایید.