مدیر عامل شرکت ها و مسئولیت های قانونی مدیرعامل شرکت

تعریف مدیرعامل

شخص مدیرعامل یا همان Chief Executive Officer  که به اختصار به آن CEO  نیز گفته می‌شود، مسئولیت کل شرکت یا مجموعه بر عهده وی است. در حقیقت این فرد در بالاترین مقام یک کسب و کار قرار دارد و برای کلیه امور شرکت تصمیم گیری می‌کند.

 در اکثر مواقع شخص مدیرعامل تحت عنوان رئیس هیئت مدیره هم برگزیده می‌شود. بر همین اساس کلیه نظارت‌ها و مسئولیت‌های قسمت‌های گوناگون سازمان را فرد مدیرعامل یا همان مدیر اجرایی عهده‌دار خواهد بود. وظایف این فرد قابلیت محدود شدن و توسعه داشته و بر اساس قرارداد کاری کلیه وظایف وی تعیین خواهد شد.

هنگامی که فردی تحت عنوان مدیرعامل برگزیده شود، لازم است یک قرارداد استخدامی برای وی تنظیم گردیده و کلیه اطلاعات مورد نیاز همچون نام، مشخصات و حدود اختیارات این فرد در آن ذکر گردد. پس از آن بایستی یک کپی از این قرارداد همراه با صورت‌جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت ارسال گردد.

شرکت تجاری چیست؟

مسئولیت های قانونی مدیرعامل زمانی معنا پیدا می کند که یک شرکت تجاری، ثبت و تشکیل شده باشد. هنگام شکل گیری یک شرکت تجاری، قراردادی میان دو یا چند شریک یا سهامدار منعقد می‌شود. به موجب این قرارداد، هر یک از شرکا آورده (سرمایه) خود را با یکدیگر شریک می شوند. به این ترتیب هر یک از  سهامداران، مالکیت خود نسبت به آورده شان را از دست می دهند و تمامی آورده های ایشان به شرکت تجاری منتقل می گردد. به موجب این قرارداد، سهامداران با توجه به آورده و سرمایه خود در شرکت، در سود و زیان شرکت سهیم می شوند.

انواع شرکت ها براساس قانون تجارت در ایران به شرح زیر می باشند: 

• شرکت تضامنی
• شرکت سهامی خاص
• شرکت سهامی عام
• شرکت نسبی
• شرکت با مسئولیت محدود
• شرکت تعاونی
• شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی
• شرکت های تعاونی سهامی عام
• شرکت های تعاونی فراگیر

قبل از آنکه بخواهیم با مسئولیت های قانونی مدیرعامل شرکت ها آشنا شویم بهتر است تعداد قانونی شرکا و سهامداران در هر شرکت را بدانیم. به موجب قانون برای تشکیل هر شرکت تجاری، حداقل تعداد سهامداران مشخص شده است. ضمنا برای هیچ یک از شرکت های ذکر شده، حداکثری وجود ندارد.

برای تشکیل شرکت های زیر حداقل به دو شریک و سهامدار نیاز است: 

شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی. پس اگر تمایل به تشکیل و ثبت این نوع شرکت ها دارید، باید حداقل دو شریک باشید.

شرکت های مختلط سهامی و سهامی خاص نیز با سه شریک قابل تشکیل هستند.

اما اگر قصد تشکیل شرکت سهامی عام دارید، باید حداقل پنج شریک داشته باشید.

هنگام ثبت شرکت های تعاونی باید حداقل هفت شریک اقدام به تشکیل این نوع شرکت نمایند.

مدیر عامل چگونه برگزیده می‌شود؟

مدیرعامل از طریق اعضای هیئت مدیره و سهام داران شرکت برگزیده می‌شود. در حقیقت این وظیفه هیئت مدیره می‌باشد که یک فرد حقیقی را تحت عنوان مدیرعامل انتخاب نموده و حدود وظایف و اختیارات وی را مشخص کنند.

چنانچه فردی که تحت عنوان مدیرعامل برگزیده می‌شود عضو اعضای هیئت مدیره هم باشد، مدت زمان مدیریت وی نبایستی از زمان عضویت در هیئت مدیره بیشتر باشد. علاوه بر این مدیرعامل شرکت نمی‌تواند به طور همزمان رئیس هیئت مدیره شرکت نیز باشد؛ جز آنکه سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی آن را تصویب نماید.

بر اساس ماده 124 قانون تجارت، هیئت مدیره این اختیار را خواهند داشت تا هر هنگام شخص مدیرعامل را از سمت خود عزل نمایند. مدیرعامل بایستی در جلسه رسمی هیئت مدیره گزینش گردد.

همچنین چنانچه هیئت مدیره تشخیص دهند، قادرند بیشتر از یک نفر را تحت عنوان مدیر عاملان شرکت انتخاب کنند. این افراد از میان اعضای هیئت مدیره، سهامداران و یا اشخاص بیرون از شرکت قابل گزینش خواهند بود.

در شرایطی که بیشتر از یک نفر تحت عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب گردد، بایستی حدود اختیارات هر یک از ایشان مشخص گردیده تا در آینده مشکلی از سوی این اشخاص به وجود نیاید.

مدیرعامل حق امضا دارد و تمامی نامه‌ها و اوراق عادی به امضای این فرد می‌رسد. در خصوص امضای چک‌ها، قراردادها و مواردی از این قبیل، شخص مدیر عامل یا صاحبان امضای مجاز حق امضا را خواهند داشت. در صورتی که مدیرعامل در دسترس نباشد، بایستی صاحب امضای مجاز نسبت به امضای اسناد اقدام نمایند.

مسئولیت های قانونی مدیرعامل شامل چه مواردی می باشد؟

مسئولیت های قانونی مدیرعامل شرکت ها به دو دسته کلی تقسیم می شود:

دسته اول شامل قوانین و مسئولیت هایی است که توسط مجمع عمومی شرکت وضع می گردد. به عبارتی همه افرادی که جزو سهامداران یک شرکت هستند گرد هم جمع می‌ شوند و قوانین و مسئولیت های مدیر عامل شرکت را مشخص می کنند. به این ترتیب، مدیرعامل وظیفه دارد طبق مصوبات و آنچه که در مجمع عمومی شرکت تعیین شده است؛ عمل نمایند.

اما دسته دوم مسئولیت های قانونی مدیرعامل شرکت شامل قوانینی است که از سوی دولت تعیین می گردد. این مسئولیت ها شامل قوانین حوزه تجارت و سایر قوانین کشور می‌ شود. قوانین مربوط به پرداخت مالیات ها نیز جزو این دسته  قرار دارد.

توجه داشته باشید، در صورتی که مدیرعامل نسبت به هر یک از قوانین نقصی داشته باشد؛ باید در حضور دادگاه پاسخگو باشد. زیرا تمامی مقررات و مسئولیت های مدیرعامل، دارای جنبه قانونی است و باید به درستی اجرا شود.

برای مسئولیت های قانونی مدیرعامل می توان دسته بندی دیگری نیز ارائه کرد. هر مدیرعاملی دارای مسئولیت های حقوقی و کیفری است. منظور از مسئولیت حقوقی، پرداخت خسارت و زیان هایی است که به واسطه سومدیریت مدیرعامل به شرکت و سایر شرکا وارد شده است. اگر دارایی شرکت برای پرداخت خسارت کافی نباشد، با تشخیص دادگاه مدیرعامل مسئول پرداخت این خسارت خواهد بود. مسئولیت کیفری نیز به معنای جرایمی است که اگر مدیرعامل مرتکب شود باید مورد مجازات قرار گیرد. به طور مثال: اگر مدیرعامل از منابع و سرمایه شرکت برای منافع شخصی خود بهره ببرد، مدارک شرکت را از دست بازرسان پنهان کند و شرایط واقعی شرکت را مخفی نماید؛ باید پاسخگو باشد. در این صورت با توجه به نوع و میزان جرم و همچنین تشخیص دادگاه، مدیرعامل بین ۱ الی ۳ سال مورد بازداشت قرار خواهد گرفت.

آیا مالیات نیز شامل مسئولیت های قانونی مدیرعامل می شود؟

طبق ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم، مدیرعامل و سایر مدیران باید نسبت به پرداخت مالیات اقدام نمایند. پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی و همچنین سایر مالیات هایی که با توجه به شرایط هر فرد یا شرکت قابل پرداخت است، باید وصول شود. به این ترتیب اگر مدیرعامل اساسنامه یا مدارکی را مبنی بر عدم پرداخت مالیات تنظیم نماید، به موجب قانون مجازات می شود. حتی اگر فرد بخواهد از مسئولیت های قانونی مدیرعامل بودن خود سو استفاده نماید و سلب مسئولیت کند؛ قانون جلوگیری خواهد کرد. به طور مثال: اگر مدیرعامل حتی به صورت ناخواسته موجب مقروض شدن شرکا و شرکت شود، درصورتی که فوت کند، دادگاه از سرمایه او و از طریق وراث ضرر و زیان را دریافت خواهد کرد.

سایر مسئولیت های قانونی مدیرعامل:

مهم ترین مسئولیت های قانونی مدیرعامل در بخش های قبلی ذکر گردید. در این بخش به برخی دیگر از این مسئولیت ها می پردازیم. مدیر عامل و همچین سایر مدیران دارای برخی مسئولیت های مشترک هستند. به طور مثال: مدیران مسئولیت دارند قرارداد هایی را متناسب با ماهیت شرکت منعقد نمایند. یعنی اگر شرکتی در زمینه خرید و عرضه پوشاک فعالیت دارد؛ طبق مصوبات؛ شرکت اجازه دارد فقط در این زمینه قرارداد امضا نماید. در صورتی که قراردادی در زمینه محصولات غذایی بین مدیرعامل یا هریک از مدیران با شرکتی دیگر منعقد شود، تمامی هزینه های آن قرارداد به عهده شخص است و به شرکت مربوط نمی شود.

همچنین حق امضا نیز طبق مصوبات شرکت و هیئت مدیره دارای میزان مشخصی است. اگر مدیرعامل اقدام به امضای قراردادی بیش از آنچه در اساسنامه ذکر شده است؛ نماید، باید مازاد مبلغ قرارداد توسط شخص او پرداخت شود و به حساب شرکت ارتباطی ندارد.

آیا تامین تمام هزینه ها و سرمایه های شرکت به عهده مدیرعامل است؟

تامین همه سرمایه و هزینه های لازم برای راه اندازی شرکت جزو مسئولیت های قانونی مدیرعامل نیست. همانطور که در بخش های قبلی ذکر شد؛ هر یک از شرکا و سهامداران باید آورده خود را در اختیار شرکت قرار دهند. این آورده می تواند وجه نقدی یا غیرنقدی باشد. موارد زیر جزو وجوه غیر نقدی و مورد قبول قانون محسوب می شوند:

گواهینامه ثبت طرح صنعتی، اسم تجاری، حق اختراع و سرقفلی.

اگر فردی شهرت، معروفیت، هنر، استعداد و یا نفوذ سیاسی خود را به عنوان آورده به سایر شرکا و سهامداران عرضه نماید این موارد جزو آورده محسوب نمی‌شوند زیرا طبق قانون آورده سهامداران به شرکت باید قابل تسلیم و تقسیم باشد.

وظایف مدیرعامل شرکت

مدیر عامل بر حسب نوع شرکت و فعالیت آن، تکنیک‌های شرکت و اندازه آن تکالیف متعددی خواهد داشت. به طور مثال در یک شرکت کوچک امکان دارد مدیر اجرایی بر کلیه مسائل شرکت همچون استخدام پرسنل هم دخیل باشد؛ ولی در شرکت‌های بزرگتر به دلیل تکالیف بیشتر این فرد، این امور به مدیران هر قسمت واگذار خواهد شد. ولی اصلی‌ترین تکالیف شخص مدیرعامل را می‌توان چنین بیان داشت:

• ثبت اسناد و اموال شرکت
• حفظ اموال و اسناد شرکت
• اجرای مصوبات هیئت مدیره
• ارائه مشاوره و راهنمایی کردن اعضای هیئت مدیره
• ثبت و نگهداری حساب‌های شرکت و رسیدگی به آنها
• فراهم نمودن وسایل مورد نیاز جهت گردش عادی کار شرکت
• استخدام پرسنل متخصص، نظارت بر آنها، تشویق کارکنان و در صورت نیاز جریمه یا اخراج ایشان
• نظارت بر امور مالی شرکت و هزینه‌های آن
• نظارت بر حسن اجرای قراردادهای شرکت با افراد و سایر شرکت‌ها
• ارائه راهکارهای مناسب به گروه هیئت مدیره
• رهبری مجموعه جهت دستیابی به اهداف و خواسته‌های شرکت
• بررسی موفقیت شرکت در جهت دستیابی به اهداف
• فراهم نمودن فضای توسعه و رشد پرسنل
• نظارت بر اجرای صحیح مقررات قانونی و اساس‌نامه شرکت

تفاوت مدیرعامل شرکت با رئیس هیئت مدیره

Chairman  یا به عبارتی رئیس هیئت مدیره، از طریق اعضای هیئت مدیره شرکت برگزیده می‌شود. این شخص وظیفه دارد بر جلسات هیئت مدیره نظارت و مدیریت کند و بایستی به خوبی جلسات را تحت کنترل خود درآورده و هدایت کند.

مقام رئیس هیئت مدیره با مدیرعامل شرکت متفاوت بوده و می‌تواند به شکل پاره وقت (غیر اجرایی) و یا تمام وقت (اجرایی) به این سمت انتخاب شود.

اصلی‌ترین وظیفه این شخص مدیریت و رهبری اعضای هیئت مدیره بوده و علاوه بر آن تکالیف دیگری اعم از دعوت از اعضای هیئت مدیره جهت تشکیل جلسه، ریاست مجامع عمومی تحت عنوان رئیس و دعوت مجمع عمومی تحت عنوان نماینده هیئت مدیره را دارد. اعضای هیئت مدیره به منظور تعیین مدیرعامل شرکت تصمیم اتخاذ کرده و حق دارند رئیس هیئت مدیره را تحت عنوان سمت مدیر عامل هم در نظر بگیرند.

مسئولیت مدنی مدیر عامل

اگر مدیر یا مدیرعامل از مقررات قانونی، اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی سرپیچی کند، هم در قبال شرکت و هم افراد ثالث (منظور افراد طرف معامله با شرکت) مسئول جبران زیانی خواهد بود که در اثر این تخلف به وجود آمده است.

نکته مهمی که وجود دارد این است که وجود مسئولیت برای اعضای هیات مدیره در رابطه با خطای مشترک باعث رفع مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص نمی‌گردد، بلکه مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره مسئولیت در خصوص خسارت مشترک خواهند بود.

چنانچه ورشکستگی شرکت به علت تخلف مدیر عامل یا عضو هیئت مدیره باشد، اشخاص متخلف منفردا یا متضامنا مسئول پرداخت بدهی شرکت خواهند بود (البته در مواردی که دهرایی شرکت جهت پرداخت بدهی ها کافی نباشد). 

همچنین چنانچه شرکت منحل گردد (به دلیلی غیر از ورشکستگی) و علت انحلال تخلف مدیران یا مدیر عامل باشد، همچنان مسئولیت تضامنی در پرداخت دیون شرکت خواهند داشت.

مدیر عامل شرکت تنها در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به وی داده است، نماینده شرکت محسوب می‌گردد. به طور مثال چنانچه شرکت مجوز معامله تا سقف ۲۰۰ میلیون ریال را به مدیر عامل داده باشد، انجام معامله به مبلغ ۳۰۰ میلیون ریال، شرکت را در قبال مبلغ مازاد مسئول نکرده و در قبال شخص ثالث مدیرعامل مسئولیت دارد.

مسئولیت کیفری مدیر عامل

1. در شرایطی که مدیرعامل یا رئیس و اعضای هیئت مدیره بدون در نظر گرفتن اسناد مالی شرکت اعم از ترازنامه و صورت دارایی، منافع غیر واقعی را میان سهامداران تقسیم نموده باشند محکوم به مجازات حبس از ۱ الی ۳ سال می‌گردند. 
2. در صورتی که رئیس، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نسبت به تنظیم ترازنامه غیر واقعی اقدام نموده باشند، تا موقعیت فعلی شرکت را از صاحبان سهام مخفی کنند، محکوم به مجازات حبس از ۱ الی ۳ سال می‌گردند.
3. در صورتی که مدیرعامل یا اعضای هیئت مدیره دارایی و اعتبارات شرکت را مغایر با منافع شرکت برای خویش یا افراد دیگری که از نفع ایشان بهرمند می‌گردند، به مصرف برسانند، محکوم به مجازات حبس از ۱ تای ۳ سال خواهند شد.
4. رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت اگر با سوءقصد از اختیارات خویش مغایر با منافع شرکت جهت مقاصد شخصی خویش یا افراد وابسته به خود که در آن ذینفع هستند، بهره‌گیری کنند، محکوم به مجازات حبس از ۱ تا ۳ سال می‌گردند.

حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل

در این مورد باید به نکات زیر توجه داشته باشید:

در شرکت سهامی، در صورتی که معاملات انجام شده از جانب مدیران شرکت در جهت موضوع فعالیت‌های شرکت باشد، از تمامی اختیارات مورد نیاز به منظور اداره امور شرکت هستند و محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بر اساس تصمیمات مجامع عمومی تنها از نظر روابط میان مدیران و صاحبان سهام دارای اعتبار بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. (ماده 118 ل. ا. ق. ت) 

به طور مثال در صورتی که موضوع عملیات یک شرکت سهامی واردات و توزیع لوازم الکترونیکی باشد، و مدیران آن شرکت تنها حق انعقاد معاملاتی تا سقف 200 میلیون تومان را داشته باشند اما نسبت به انعقاد معامله به ارزش 300 میلیون تومان جهت خرید لوازم الکترونیکی اقدام کند، هرچند این تعهد بیشتر از اختیارات مدیران بوده است، ولی افرادی که با شرکت وارد معامله گردیده‌اند، بازهم حق رجوع به شرکت در قبال اجرای تعهد 300 میلیونی را داشته و شرکت حق ندارد در ازای آنها به محدود شدن اختیار مدیران خود استناد کند.  

ولی در صورتی که اعضای هیت مدیره نسبت به انعقاد قراردادی اقدام کنند که در جهت فعالیت‌های شرکت نباشد، به طور مثال در شرکتی که موضوع آن واردات و توزیع لوازم الکترونیکی می‌باشد، نسبت به انعقاد قراردادی به نام شرکت در خصوص فروش برنج اقدام کند، در این شرایط دیگر افراد معامله کننده با شرکت، نسبت به مبلغ مابه التفاوت حق رجوع به شرکت را نداشته و بایستی به خود مدیران امضاء کننده رجوع کنند. زیرا معامله مزبور به طور کلی از موضوع شرکت خارج بوده است.  

چنانچه اعضای هیئت مدیره بیشتر از سقف اختیارات خود تعهداتی کرده باشند و طلبکاران در ازای آن تعهدات به شرکت مراجعه و طلب خویش را از شرکت وصول کنند، شرکت هم می‌تواند به مدیران امضاء کننده آن قراردادها به منظور جبران خسارات وارد شده رجوع کند.