انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به معنای پایان حیات و فعالیت این نوع شرکت است، هرچند شخصیت حقوقی آن تا پایان تصفیه امور همچنان پابرجا می‌ماند.
این نوع انحلال به دو شکل قهری و اختیاری صورت می‌پذیرد؛ در انحلال قهری، که معمولاً با حکم دادگاه همراه است، شرایطی مانند ورشکستگی منجر به پایان اجباری فعالیت شرکت می‌شود. در مقابل، انحلال اختیاری با تصمیم و توافق سهامداران و مدیران انجام می‌گیرد.
دلایل متعددی می‌تواند منجر به انحلال شرکت شود، از جمله پایان مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت، منتفی شدن موضوع فعالیت، تصمیم جمعی شرکا برای پایان همکاری، و ورشکستگی؛ همچنین شرکا ممکن است به منظور کاهش مسئولیت های مالی مانند مالیات، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
برخی از این دلایل عام هستند و می‌توانند در تمامی انواع شرکت‌ها موجب انحلال شوند.
ما در این مقاله به بررسی کامل انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم.
شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت مسئولیت محدود تابع شرایط و ضوابط خاصی است که در قانون تجارت ایران به آن پرداخته شده است. به طور کلی، این شرایط را می‌توان به چند دسته اصلی تقسیم کرد.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر می‌باشد:
-
شرایط عمومی انحلال
-
تحقق هدف شرکت یا غیرممکن شدن آن: وقتی شرکت برای هدف خاصی تشکیل شده و به آن هدف رسیده باشد، دلیلی برای ادامه فعالیت ندارد. مثلاً اگر شرکتی برای ساخت یک پروژه مسکونی تشکیل شده و پروژه تکمیل شود، هدف محقق شده است. همچنین اگر انجام هدف غیرممکن شود، مثلاً قانون جدیدی تصویب شود که فعالیت شرکت را ممنوع کند، شرکت منحل می‌شود.
-
اتمام مدت شرکت: اگر در اساسنامه مدت معینی برای فعالیت شرکت پیش‌بینی شده باشد (مثلاً ۵ سال) و پس از پایان این مدت، شرکا اقدام به تمدید نکنند، شرکت خود به خود منحل می‌شود. این انحلال نیاز به تصمیم‌گیری ندارد و قانونی است.
-
ورشکستگی: زمانی که شرکت قادر به پرداخت بدهی های خود نباشد و دادگاه حکم ورشکستگی صادر کند، شرکت منحل می‌شود. در این حالت، تصفیه اموال شرکت طبق قوانین ورشکستگی انجام می‌شود.
-
تصمیم شرکا
این شکل از انحلال به اراده شرکای دارای اکثریت سرمایه بستگی دارد. نکته مهم این است که معیار، میزان سرمایه است نه تعداد شرکا. یعنی اگر دو نفر از شرکا که مجموعاً ۵۱ درصد سرمایه را دارند تصمیم به انحلال بگیرند، حتی اگر ۱۰ شریک دیگر با سرمایه کمتر مخالف باشند، شرکت منحل می‌شود. این تصمیم باید در روزنامه رسمی آگهی شود تا اشخاص ثالث مطلع شوند.
-
از بین رفتن سرمایه:
این مورد زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت متحمل ضرر شده و نصف سرمایه‌اش را از دست داده باشد. در این حالت، هر یک از شرکا می‌تواند درخواست انحلال را به دادگاه ارائه دهد و اگر دادگاه دلایل را موجه بداند و سایر شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک متقاضی را خریداری کنند، حکم به انحلال می‌دهد. نکته مهم این است که صرف ضرر کافی نیست و باید میزان آن حداقل نصف سرمایه باشد.
-
فوت شریک:
این مورد فقط در صورتی به انحلال منجر می‌شود که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد. این شرط نشان می‌دهد که در شرکتهای با مسئولیت محدود، شخصیت شرکا اهمیت دارد. البته این یک قانون اجباری نیست و شرکا می‌توانند در اساسنامه مقرر کنند که فوت شریک موجب انحلال نشود و وراث جایگزین شوند.
-
بطلان شرکت:
بطلان شرکت نیز در صورت عدم رعایت مقررات قانونی مانند عدم تأدیه سهم‌الشرکه نقدی یا عدم تقویم و تسلیم آورده غیرنقدی می‌تواند رخ دهد، نکته مهم در مورد بطلان این است که شرکا نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. یعنی تعهدات شرکت در برابر اشخاص ثالث معتبر باقی می‌ماند.
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود طی یک فرآیند قانونی منظم انجام می‌شود.
نخستین و مهم‌ترین گام برای این امر، برگزاری مجمع عمومی فوق العاده است که باید با حضور حداکثر شرکا یا دو سوم اعضا تشکیل شود. در این جلسه، که محل برگزاری آن دفتر شرکت است، تمامی شرکا باید موافقت خود را با انحلال اعلام کرده و صورتجلسه را امضا کنند.
همچنین مدیر تصفیه نیز در این مرحله تعیین می‌شود و پس از تکمیل صورتجلسه، مدارک باید در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری شده و اصل آنها از طریق پست به اداره ثبت شرکت های استان ارسال شود.
کارشناسان اداره ثبت پس از بررسی مدارک، گواهی انحلال را صادر می‌کنند که باید در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار منتشر شود. کل این فرآیند معمولاً حدود ده روز کاری به طول می‌انجامد.
مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
جهت ثبت انحلال شرکت ، مدارک ذیل را باید جمع‌آوری کنید:
-
اصل صورتجلسه انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
-
ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوتنامه برای شرکاء ( چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد).
-
فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( چنانچه خارج از شرکاء انتخاب شده باشد).
-
آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
صورت جلسه انحلال شرکت
در صورت جلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود، یکی از مهم‌ترین تصمیماتی که مجمع عمومی فوق‌العاده اتخاذ می‌نماید، انتخاب مدیر تصفیه است.
این فرد که مسئولیت انجام تشریفات قانونی انحلال و تسویه حساب با طلبکاران و توزیع دارایی های شرکت بین شرکا را بر عهده دارد، می‌بایست در صورت جلسه انحلال، ضمن قبول مسئولیت، به دریافت کلیه اسناد، مدارک، دفاتر و دارایی های شرکت اقرار نماید.
توصیه می‌شود که این اقرارنامه بر اساس الگو های موجود و با رعایت کلیه تشریفات قانونی تنظیم گردد.
به منظور تأیید صحت و اصالت صورت جلسه، لازم است که آن را بر روی سربرگ شرکت چاپ نموده و کلیه شرکا یا نمایندگان قانونی آنها به همراه مهر شرکت، آن را امضا نمایند.
نسخه اصلی این صورت جلسه به همراه سایر مدارک لازم جهت ثبت انحلال شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال خواهد شد.
نحوه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت با مسئولیت محدود فرآیندی حقوقی است که به موجب آن شخصیت حقوقی شرکت به پایان می‌رسد، اما مسئولیت های آن نسبت به اشخاص ثالث همچنان پابرجا می‌ماند.
به عبارت دیگر، تا زمان تسویه کامل بدهی‌ها و تقسیم دارایی‌ها بین شرکا، شرکت از نظر حقوقی موجود تلقی می‌شود.
این مرحله از حیات شرکت، که تصفیه نامیده می‌شود، به منظور حفاظت از حقوق طلبکاران و توزیع عادلانه دارایی‌ها بین شرکا طراحی شده است.
بر اساس قانون تجارت، مسئولیت نظارت بر این فرایند بر عهده مدیر تصفیه گذاشته شده است و مدیر تصفیه مکلف است ظرف مدت مشخصی، معمولاً شش ماه، کلیه اقدامات لازم برای انحلال شرکت از جمله جمع‌آوری دارایی‌ها، پرداخت بدهی‌ها، تنظیم صورت حساب های نهایی و انجام سایر امور مربوطه را انجام دهد.
پس از اتمام موفقیت آمیز فرایند تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت منحل شده و به حیات قانونی آن پایان می‌یابد.
هزینه ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
هزینه های انحلال شرکت با مسئولیت محدود عمدتاً متأثر از میزان بدهی های شرکت و عملیات تصفیه می‌باشد.
مطابق مقررات تجاری، مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به انجام کلیه امور مربوط به خاتمه فعالیت شرکت، از جمله پرداخت دیون و تعهدات شرکت به اشخاص ثالث می‌باشند. همچنین، در صورتی که پس از انحلال شرکت، دارایی یا درآمدی به‌دست آید، شرکت موظف به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی منحله خواهد بود.
به عنوان مثال، فروش موجودی کالاها و دریافت وجه حاصل از آن، مشمول پرداخت مالیات خواهد بود. علاوه بر هزینه های ناشی از پرداخت دیون و مالیات، سایر هزینه های انحلال شرکت نظیر هزینه های ثبت آگهی انحلال در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار نیز بر عهده شرکت خواهد بود.
بنابراین، تعیین دقیق هزینه های انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود، مستلزم بررسی دقیق وضعیت مالی شرکت و انجام محاسبات مربوطه می‌باشد.
سخن پایانی
موسسه حقوقی وکیل وند با تکیه بر دانش و تجربه وکلای متخصص خود، آماده ارائه مشاوره حقوقی جامع در خصوص کلیه امور مربوط به انحلال شرکت‌ها می‌باشد.
این موسسه با بهره‌گیری از آخرین قوانین و مقررات حاکم بر حوزه تجارت، به شما کمک خواهد کرد تا فرآیند انحلال شرکت خود را به صورت قانونی و با کمترین هزینه انجام دهید.
شما می‌توانید با طرح سوالات خود در زمینه های مختلف انحلال شرکت، از جمله دلایل انحلال، مراحل قانونی، تقسیم دارایی‌ها و سایر مسائل مرتبط، از مشاوره تخصصی وکیل وند بهره‌مند گردید.