قراردادهای ضروری استارتاپ ها

قرارداد های ضروری استارتاپ

برای راه اندازی و رشد یک استارتاپ، همکاری میان ایده‌ پردازان خلاق و سرمایه‌ گذاران با تجربه امری ضروری است. 

اما این همکاری تنها به مشارکت در یک ایده محدود نمی‌شود؛ بلکه نیازمند تنظیم قرارداد های دقیق و حقوقی است تا از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری شود. 

استارتاپ‌ ها همانند شرکت های دیگر، مشمول قوانین و مقررات خاصی هستند و قرارداد های متنوعی برای تنظیم روابط بین شرکا، سرمایه‌ گذاران، کارکنان و سایر ذینفعان منعقد می‌کنند. این قراردادها نه تنها به شفاف‌ سازی نقش و مسئولیت هر یک از طرفین کمک می‌کنند، بلکه به ایجاد یک چارچوب قانونی برای فعالیت‌ های استارتاپ و کاهش ریسک‌ های احتمالی نیز می‌انجامند. از این رو، تدوین قرارداد های استارتاپی با دقت و توسط افراد متخصص امری حیاتی است.

در این مقاله، به بررسی انواع مختلف قرارداد های استارتاپی و اهمیت آن‌ها در موفقیت یک کسب‌ و کار نوپا خواهیم پرداخت. با شناخت انواع قرارداد های رایج در حوزه استارتاپ‌ ها، می‌توانید تصمیمات آگاهانه‌ تری اتخاذ کرده و از حقوق خود به بهترین نحو دفاع کنید.

اهمیت قرارداد های استارتاپی و شرایط آن

قبل از آغاز هرگونه فعالیت استارتاپی، درک لازم از مفاد و شرایط قراردادها از اهمیت بالایی برخوردار است. یک قرارداد جامع و دقیق، نه تنها به عنوان سندی قانونی بلکه به عنوان یک نقشه راه برای همکاری‌ های آتی عمل می‌کند و از بروز اختلافات و سوء تفاهمات احتمالی جلوگیری می‌کند. 

در ادامه به برخی از مهم‌ترین مواردی که باید در قرارداد های استارتاپی به آن‌ها توجه ویژه داشت، می‌پردازیم:

1. موضوع قرارداد و ساختار مالکیت:

تعیین دقیق موضوع فعالیت استارتاپ و اهداف بلند مدت آن به همراه مشخص کردن سهم‌ الشرکه هر یک از شرکا در مالکیت، نحوه تقسیم سود و زیان، و روش تصمیم‌ گیری‌ ها، از جمله مهم‌ترین مواردی است که باید به وضوح در قرارداد مشارکت استارتاپ ذکر شود. 

این موارد، به‌ ویژه در حوزه‌ های نوظهور و در مراحل اولیه رشد استارتاپ، از اهمیت بالایی برخوردار هستند و می‌توانند نقش تعیین‌ کننده‌ای در موفقیت و پایداری کسب‌ و کار داشته باشند.

2. تعهدات و مسئولیت‌ های طرفین:

در قرارداد مشارکت مالی استارتاپ، بایستی به مواردی که در ادامه ذکر می‌شود توجا ویژه شود.

 مشخص شدن دقیق میزان سرمایه‌ گذاری اولیه هر شریک و نحوه تامین مالی آتی، تعیین وظایف و مسئولیت‌ های هر یک از شرکا برای جلوگیری از تداخل و افزایش بهره‌وری، تعیین مالکیت روشن بر ایده‌ها، اختراعات و سایر دارایی‌ های معنوی تولید شده، و در نهایت، تضمین حفظ محرمانگی اطلاعات حساس استارتاپ از جمله اطلاعات تجاری، فناوری‌ها و اطلاعات مشتریان از اهمیت بالایی برخوردار است؛ این موارد به منظور ایجاد یک همکاری شفاف، کارآمد و پایدار بین شرکا، الزامی است.

3. خروج از قرارداد و حل اختلاف:

در هر قراردادی، به ویژه قرارداد های مشارکت که بر اساس همکاری و اعتماد متقابل استوار است، ممکن است شرایطی پیش آید که ادامه همکاری را برای طرفین دشوار سازد. 

به همین دلیل، پیش‌بینی شرایط فسخ قرارداد و مکانیسم حل اختلاف از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است.

 در قرارداد مشارکت، باید به طور دقیق و روشن مشخص شود که در صورت وقوع چه رویداد هایی، مانند عدم انجام تعهدات طرفین، ورشکستگی یکی از شرکا، یا بروز اختلافات جدی، هر یک از شرکا حق دارند قرارداد را فسخ کنند. همچنین، برای مدیریت و حل اختلافات احتمالی، بهتر است در قرارداد مکانیسمی مشخص، مثل داوری یا رجوع به مراجع قضایی، پیش‌بینی شود.

 این امر به طرفین کمک می‌کند تا در صورت بروز اختلاف، به جای طولانی شدن روند حل اختلاف و ایجاد هزینه‌ های اضافی، به سرعت و به صورت موثر به نتیجه مطلوب برسند.

4. مدت زمان قرارداد و تمدید آن:

مدت‌ زمان اولیه قرارداد های استارتاپی باید با توجه به اهداف مشخص شده و نیاز های کسب‌ و کار تعیین گردد. این مدت‌ زمان می‌تواند کوتاه‌ مدت یا بلند مدت باشد و به عوامل مختلفی از جمله نوع فعالیت استارتاپ، میزان سرمایه‌ گذاری و استراتژی رشد آن بستگی دارد.

 همچنین، در قرارداد باید به طور صریح به شرایط تمدید خودکار قرارداد و نحوه فسخ آن در پایان دوره اولیه اشاره شود. وجود بند های واضح در خصوص تمدید خودکار قرارداد، به طرفین اطمینان می‌دهد که در صورت عدم اعلام انصراف از سوی هر یک از آن‌ ها، قرارداد به طور خودکار تمدید خواهد شد.

انواع قرارداد سرمایه گذاری مهم استراتاپ 

همانطور که در قسمت های قبلی ذکر کردیم، قرارداد های سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها، اسنادی حیاتی هستند که چارچوب همکاری بین سرمایه‌گذاران و تیم‌ های استارتاپی را مشخص می‌کنند. این قراردادها به دلیل ماهیت نوآورانه و ریسک‌پذیر استارتاپ‌ها، تنوع بسیار زیادی دارند و بسته به شرایط هر پروژه، می‌توانند شامل بند های متعدد و پیچیده‌ای باشند.

به طور کلی، قرارداد های سرمایه گذاری در استارتاپ را می‌توان به دو دسته اصلی تقسیم کرد:

• قرارداد سرمایه گذاری به صورت سهامی

 قرارداد مشارکت در استارتاپ، سندی حقوقی است که به منظور تنظیم روابط بین سرمایه گذاران و بنیانگذاران یک کسب و کار نوپا تدوین می‌شود. 

این قرارداد که به عنوان شایع‌ترین نوع قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها شناخته می‌شود، چارچوبی مشخص برای تعاملات مالی و مدیریتی طرفین ایجاد می‌کند. 

بر اساس این قرارداد، سرمایه گذار مبلغ مشخصی را به عنوان سرمایه‌ گذاری اولیه به استارتاپ تزریق می‌کند و در مقابل، سهمی از مالکیت شرکت (سهام) را دریافت می‌نماید. این بدان معناست که سرمایه گذار به عنوان یک شریک در سود و زیان استارتاپ سهیم خواهد بود و با توجه به میزان سهام خود، حق رای و مشارکت در تصمیم‌گیری‌های مهم شرکت را خواهد داشت.

• قرارداد قرض قابل تبدیل به سهام: 

در مدل رایج سرمایه‌ گذاری خطر پذیر در استارتاپ‌ها، معمولاً سرمایه‌ گذار مبلغی را به عنوان وام یا به صورت سرمایه‌ گذاری در سهام به شرکت نوپا تزریق می‌کند. 

در حالت اول، سرمایه‌گذار در آینده می‌تواند طلب خود را مطالبه کرده یا آن را به سهام تبدیل کند.

 در حالت دوم، از همان ابتدا بخشی از مالکیت شرکت را به دست می‌آورد. 

نکته قابل توجه این است که در بسیاری از قرارداد های این نوع سرمایه‌گذاری، برای فروش سهام در آینده، تخفیف‌ هایی برای سرمایه‌گذار اولیه در نظر گرفته می‌شود. این نوع سرمایه‌ گذاری اغلب زمانی صورت می‌گیرد که تیم بنیانگذار اعتقاد راسخ دارد که ارزش ایده‌شان بسیار بالاتر از سرمایه‌ای است که در حال حاضر دریافت می‌کنند و در آینده قادر خواهند بود سرمایه بیشتری جذب کنند.

لازم ب ذکر است همان‌طور که از توضیحات بالا برمی‌آید، یکی از الزامات اصلی برای جذب این نوع سرمایه گذاری، تشکیل یک شخصیت حقوقی (شرکت) الزامی است. دلیل این امر آن است که سرمایه‌گذاران معمولاً به دنبال کسب سهام در شرکت هستند تا از این طریق بتوانند در تصمیم‌گیری‌ های مهم شرکت مشارکت داشته باشند و از رشد آن منتفع شوند. بنابراین، استارتاپ‌ها در مرحله‌ای از رشد خود باید نسبت به ثبت شرکت اقدام کنند تا بتوانند به صورت رسمی و قانونی سرمایه جذب کرده و فعالیت خود را گسترش دهند.

قانون مدنی در تنظیم قرارداد استارتاپ 

با توجه به ماهیت مشارکتی قراردادهای سرمایه گذاری، این نوع قراردادها عموماً در قالب عقد مشارکت مدنی تنظیم می‌شوند. با این حال، قانون مدنی ایران به طور خاص به تشریح جزئیات این دسته از قراردادها نپرداخته است.

 لذا، قرارداد های سرمایه گذاری، همچون سایر عقود نامعین، براساس اصل آزادی اراده و توافق طرفین، مطابق ماده 10 قانون مدنی منعقد می‌شوند. این بدان معناست که طرفین قرارداد می‌توانند با توجه به شرایط و توافقات خاص خود، مفاد قرارداد را تعیین کنند، مشروط بر اینکه این مفاد مغایر با قانون یا شرع نباشد. 

از آنجا که قرارداد های سرمایه گذاری عمدتاً در حوزه کسب و کار و اقتصاد مورد استفاده قرار می‌گیرند، توصیه می‌شود که برای تنظیم این نوع قراردادها از مشاوره حقوقی بهره‌مند شوید تا اطمینان حاصل شود که تمامی جوانب حقوقی و تجاری مورد نظر طرفین در قرارداد لحاظ شده است.

 با توجه به پیچیدگی‌های خاص هر پروژه سرمایه‌گذاری، تنظیم یک قرارداد جامع و دقیق می‌تواند از بروز اختلافات و مشکلات احتمالی در آینده جلوگیری کند.

سخن پایانی 

راه اندازی هر کسب و کار نوپا، به ویژه استارتاپ ها، مستلزم تنظیم قراردادهای شفاف و جامع بین تمامی شرکا و ذینفعان است. این قراردادها که به عنوان بستر حقوقی فعالیت شرکت عمل می کنند، نقش مهمی در پیشگیری از بروز اختلافات آتی، تعیین سهم و مسئولیت هر یک از شرکا، و همچنین حفظ امنیت سرمایه گذاری دارند.

 از این رو، توصیه اکید می شود که پیش از آغاز هرگونه فعالیت عملیاتی، نسبت به تنظیم قرارداد های لازم از جمله قرارداد مشارکت، توافقنامه سهامداران و قرارداد های محرمانگی اقدام گردد. بدین ترتیب، تمامی جوانب همکاری از جمله نحوه تقسیم سود و زیان، تصمیم گیری های کلان شرکت، مالکیت معنوی ایده ها و اختراعات، و شرایط خروج از شرکت به صورت شفاف و دقیق مشخص گردیده و زمینه برای همکاری موفق و پایدار فراهم خواهد شد. 

علاقه‌مندان به کسب اطلاعات جامع و دقیق در خصوص انواع قرارداد های استارتاپی و الزامات حقوقی حاکم بر آن‌ها، می‌توانند با بهره‌گیری از مشاوره‌ های تخصصی وکلای مجرب گروه حقوقی وکیل وند، نسبت به تنظیم قرارداد های جامع و مطمئنی که از منافع کلیه طرفین معامله به نحو احسن صیانت می‌نماید، اقدام نمایند. 

وکیل وند با تکیه بر دانش و تجربه وکلای خود، آمادگی دارد تا در کلیه مراحل تاسیس و اداره کسب و کارهای نوپا، از جمله تنظیم قراردادهای تاسیس، مشارکت، سرمایه‌گذاری، انتقال فناوری و سایر قرارداد های مرتبط با استارتاپ‌ها، به کارآفرینان و سرمایه‌ گذاران گرامی خدمات حقوقی ارائه نماید.